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中国澳门赌场娱乐网址:冀东水泥:北京金隅团体股份有限公司拟股权转让
浏览: 发布日期:2019-10-05

北京金隅集团股份有限公司拟股权转让 涉及的岚县金隅水泥有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 天兴评报字[2018]第1221号 (共3册,第1册) 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINAASSETSAPPRAISALCO.,LTD 二○一八年十月九日 目 录 声明 ..............................................................2 评估报告摘要......................................................3 评估报告正文......................................................5一、委托人、被评估单位和业务委托合同约定的其他评估报告使用者概况..5 二、评估目的......................................................9 三、评估对象和评估范围...........................................10 四、价值类型.....................................................11 五、评估基准日...................................................11 六、评估依据.....................................................11 七、评估方法.....................................................16 八、评估程序实施过程和情况.......................................27 九、评估假设.....................................................29 十、评估结论.....................................................30 十一、特别事项说明...............................................31 十二、评估报告的使用限制说明.....................................33 十三、评估报告日.................................................33 评估报告附件.......................................................35北京天健兴业资产评估有限公司 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京天健兴业资产评估有限公司 北京金隅集团股份有限公司拟股权转让 涉及的岚县金隅水泥有限公司 股东全部权益价值项目 评估报告摘要 天兴评报字[2018]第1221号 北京天健兴业资产评估有限公司接受北京金隅集团股份有限公司的委托,按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,对北京金隅集团股份有限公司拟股权转让涉及岚县金隅水泥有限公司的股东全部权益在2018年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、评估目的:根据北京金隅集团股份有限公司《经理办公会议纪要》(2018年第37次经理办公会)、北京金隅集团股份有限公司党委常委会《2018年第30次会议纪要》(2018年9月28日)、唐山冀东水泥股份有限公司《经理办公会议纪要》(2018年第34次经理办公会),北京金隅集团股份有限公司拟股权转让,本项目是对上述经济行为所涉及的岚县金隅水泥有限公司股东全部权益进行评估,提供其在资产评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象:岚县金隅水泥有限公司股东全部权益。 三、评估范围:岚县金隅水泥有限公司全部资产和负债。 四、价值类型:市场价值。 五、评估基准日:2018年7月31日。 六、评估方法:资产基础法、收益法。 七、评估结论: 本次评估,评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估,经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。 经资产基础法评估,岚县金隅总资产账面价值为32,800.99万元,评估价值为35,988.26万元,增值额为3,187.27万元,增值率为9.72%;总负债账面价值为26,815.10万元,评估价值为26,801.10万元,减值额为14.00万元,减值率0.05%;净资产账面价值为5,985.89万元,评估价值为9,187.16万元,增值额为3,201.27万元,增值率为53.48%。 北京天健兴业资产评估有限公司 评估汇总情况详见下表: 资产基础法评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 6,982.37 7,097.17 114.80 1.64 2 非流动资产 25,818.62 28,891.09 3,072.47 11.90 3 其中:长期股权投资 - - - 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 21,817.71 23,857.06 2,039.35 9.35 6 在建工程 926.47 926.47 - - 7 无形资产 2,367.41 3,400.53 1,033.12 43.64 8 其他 707.03 707.03 - - 9 资产总计 32,800.99 35,988.26 3,187.27 9.72 10 流动负债 26,801.10 26,801.10 - - 11 非流动负债 14.00 - -14.00 -100.00 12 负债总计 26,815.10 26,801.10 -14.00 -0.05 13 净资产(所有者权益) 5,985.89 9,187.16 3,201.27 53.48 报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响,并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论,但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者特别关注: 本次评估结论未考虑由于控股权因素产生的溢价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据,而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定,本评估结论使用的有效期限为1年,自评估基准日2018年7月31日起,至2019年7月30日止。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并请关注特别事项说明部分的内容。 北京天健兴业资产评估有限公司 北京金隅集团股份有限公司拟股权转让 涉及的岚县金隅水泥有限公司 股东全部权益价值项目 评估报告正文 天兴评报字[2018]第1221号 北京金隅集团股份有限公司: 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对北京金隅集团股份有限公司拟股权转让项目所涉及的岚县金隅水泥有限公司股东全部权益在2018年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托人、被评估单位和业务委托合同约定的其他评估报告使用者概况 (一)委托人概况 1.基本信息 统一社会信用代码:91110000783952840Y 企业名称:北京金隅集团股份有限公司(以下简称:金隅集团) 类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 法定代表人:姜德义 注册资本:1067777.113400万人民币 成立日期:2005年12月22日 营业期限:长期 登记机关:北京市工商行政管理局 核准日期:2016年09月29日 登记状态:开业 住所:北京市东城区北三环东路36号 经营范围:技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);北京天健兴业资产评估有限公司 机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工。(该企业2006年04月05日前为内资企业,于2006年04月05日变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方依批准的内容开展经营活动)。 2.公司简介 北京金隅集团股份有限公司是经北京市发展和改革委员会和中华人民共和国商务部批准,于2005年12月在北京成立的股份有限公司。公司充分利用自身独特的资源优势,以建筑材料制造为主业,纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业,形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。金隅集团于2009年、2011年分别在香港H股和上海A股成功上市,成为A+H境内境外两个资本市场的上市公司。 金隅集团主营业务包括水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资与管理四大大板块,具体如下: (1)水泥及预拌混凝土业务:金隅集团战略重组冀东发展集团后,成为全国第三大水泥企业,公司水泥业务坚持以京津冀为核心战略区域,不断延伸布局半径,市场覆盖京津冀、陕西等13个省、自治区、直辖市,熟料产能约1.17亿吨、水泥产能约1.7亿吨、预拌混凝土产能约7,800万立方米、预拌砂浆产能约225万吨、骨料产能约3,850万吨,助磨剂外加剂产能约34万吨。坚持拓展市场与整合战略资源同步推进,在京津冀地区的石灰石总储备量近17亿吨。 (2)新型建材与商贸物流业务:金隅集团是全国最大的建筑材料生产企业之一,也是北京环渤海经济圈最大的建筑材料生产企业和建材行业的引领者。拥有家具、墙体及保温材料、装饰装修材料等重点产品系列。其中:天坛家具是全国家具行业领先企业,龙顺成硬木家具是享誉京城的百年中华老字号,是国家级非物质文化遗产;金隅加气混凝土产品产销规模北方地区最大;金隅星岩棉单线产能中国最大;金隅防火涂料产能及综合实力位列国内三甲;星牌优时吉矿棉板单线产能全球第一、规模亚洲最大、中高端销量国内第二;建材经贸大厦被誉为「京城高新建材第一家」,通过大力实施结构调整和产业升级,金隅集团公司分别在河北大厂投资建设了金隅现代工业园区、在北京房山规划改造完成窦店循环经济园区,园区化集中生产模式基本形成,产业协同效应逐步显现。根据北京城市副北京天健兴业资产评估有限公司 中心建设需要,主动承担城市副中心项目建设所需建筑材料的主供任务,进驻现场从事项目建材供应保障的组织和协调工作,提高了公司新型建材产品的市场形象,促进了产品质量、组织保障和管理水平等方面的提升。在风险可控的前提下,做实商贸物流产业并积极探索成熟的电商营销模式。 (3)房地产开发业务:金隅集团是北京地区综合实力最强的房地产开发商之一,北京地区开发最早、项目最多、体系最全的保障性住房开发企业。目前,公司房地产开发业务已覆盖京津冀、长三角、成渝经济区三大经济圈,在京、沪、津、渝四个直辖市以及杭州、南京、合肥、海口等14个省会(或区域中心)城市实现战略布局。二零一零年,金隅集团被国家住建部授予「国家住宅产业化基地」称号,是北京市首个获此殊荣的房地产开发企业。 物业投资与管理业务:金隅集团是北京地区最大的投资性物业持有者与管理者之一,目前在京持有高档写字楼约120万平方米(包括在北京核心区域持有的投资性物业总面积约715,500平方米)、物业管理面积(包括写字楼、住宅小区和底商)近1,400万平方米,专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平。与此同时,以凤山温泉度假村、八达岭温泉度假村等为代表的度假休闲产业,已形成较大的产业规模和良好的社会知名度。 (二)被评估单位概况 1.基本信息 企业名称:岚县金隅水泥有限公司(以下简称“岚县金隅”) 注册地址:山西省吕梁市岚县普明工业园区 法定代表人:许利 注册资本:贰亿零叁拾万元整 企业类型:其他有限责任公司 成立时间:2010年3月19日 营业期限:2010年3月19日至2020年3月18日 经营范围:石灰岩露天开采、加工、销售,水泥生产、销售,用于水泥和混凝土的粒化高炉渣矿粉的生产、销售。 2.公司简介 岚县金隅水泥有限公司,成立于2010年3月,注册资本20030万元,由北京北京天健兴业资产评估有限公司 金隅集团股份公司和岚县昌通建材有限公司共同出资设立,2010年3月17日前,北京金隅股份有限公司以货币出资24万元,持股比例为80%;岚县昌通建材有限公司以货币资金出资6万元,持股比例为20%;2010年5月北京金隅股份有限公司以货币资金增资16000万元,持股比例仍为80%,岚县昌通建材有限公司以实物资产增资4000万元,该出资已经山西元源会计师事务所审验并分别出具晋元源会验字(2010)第002号和晋元源变验(2010)第016号验资报告。 截止至本次评估基准日2018年7月31日,岚县金隅水泥有限公司的股东结构如下: 单位:人民币万元 股东 出资额 持股比例 北京金隅集团股份公司 16,024 80% 岚县昌通建材有限公司 4,006 20% 合计 20,030 100% 3.近年财务状况表及经营成果 财务状况表 金额单位:万元 序号 项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年7月31日 1 流动资产 5,062.85 6,870.97 6,982.37 2 非流动资产 26,944.08 25,920.40 25,818.62 3 其中:长期股权投资 - - - 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 24,228.15 22,688.08 21,817.71 6 在建工程 125.16 183.47 926.47 7 无形资产 2,397.38 2,386.37 2,367.41 8 长期待摊费用 - - - 9 递延所得税资产 - 511.51 529.93 10 其他资产 193.39 150.97 177.10 11 资产总计 32,006.93 32,791.37 32,800.99 12 流动负债 25,960.71 26,122.82 26,801.10 13 非流动负债 14.00 14.00 14.00 14 负债总计 25,974.71 26,136.82 26,815.10 15 净资产(所有者权益) 6,032.21 6,654.55 5,985.89 北京天健兴业资产评估有限公司 经营成果表 金额单位:万元 项目 2016年 2017年 2018年1-7月 一、 营业收入 9,174.26 10,972.13 4,769.52 减: 营业成本 8,434.07 8,358.27 3,703.26 税金及附加 182.85 242.66 132.67 销售费用 133.43 189.71 7.22 管理费用 2,381.75 2,125.73 1,371.38 财务费用 660.46 681.11 474.88 资产减值损失 - - 87.42 加: 公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 资产处置收益 - - -1.15 其他收益 - 745.48 306.99 二、 营业利润 -2,618.30 120.12 -701.47 加: 营业外收入 592.62 6.03 0.67 减: 营业外支出 1.83 15.33 - 三、 利润总额 -2,027.51 110.83 -700.80 减: 所得税费用 - -511.51 -21.85 四、 净利润 -2,027.51 622.33 -678.95 上表中列示的财务数据,经信永中和会计师事务所审计并出具了XYZH/2018XAA30403号无保留意见的审计报告。 (三)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定,本报告无其他报告使用者。 (四)委托人和被评估单位的关系 委托人北京金隅集团股份有限公司持有被评估单位岚县金隅水泥有限公司80%股权。 二、评估目的 根据北京金隅集团股份有限公司《经理办公会议纪要》(2018年第37次经理办公会)、北京金隅集团股份有限公司党委常委会《2018年第30次会议纪要》(2018年9月28日)、唐山冀东水泥股份有限公司《经理办公会议纪要》(2018年第34次经理办公会),北京金隅集团股份有限公司拟股权转让,本项目是对上述经济行为所涉及的岚县金隅水泥有限公司股东全部权益进行评估,提供其在资产评北京天健兴业资产评估有限公司 估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 评估对象为岚县金隅水泥有限公司的股东全部权益。 (二)评估范围 评估范围为岚县金隅于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债,其中总资产账面价值32,800.99万元,负债账面价值26,815.10万元,净资产账面价值5,985.89万元。账面价值已经信永中和会计师事务所审计,并出具了XYZH/2018XAA30403号无保留意见的审计报告。各类资产及负债的账面价值见下表: 资产评估申报汇总表 单位:万元 项目 账面价值 A 1 流动资产 6,982.37 2 非流动资产 25,818.62 3 其中:长期股权投资 - 4 投资性房地产 - 5 固定资产 21,817.71 6 在建工程 926.47 7 无形资产 2,367.41 8 无形资产—土地使用权 1,580.87 9 其他 707.03 10 资产总计 32,800.99 11 流动负债 26,801.10 12 非流动负债 14.00 13 负债总计 26,815.10 14 净资产(所有者权益) 5,985.89 1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致,且业经信永中和会计师事务所审计,并出具审计报告。 2.企业申报的表外资产的情况 岚县金隅申报的表外资产为13项专利权,专利权均为岚县金隅水泥有限公司所有,专利权已缴纳年费。 北京天健兴业资产评估有限公司 四、价值类型 本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是2018年7月31日。 评估基准日是由委托人确定的,与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为: (一)经济行为依据 1.北京金隅集团股份有限公司《经理办公会议纪要》(2018年第37次经理办公会); 2.北京金隅集团股份有限公司党委常委会《2018年第30次会议纪要》(2018年9月28日); 3.唐山冀东水泥股份有限公司《经理办公会议纪要》(2018年第34次经理办公会)。 (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》(主席令第46号); 2.《中华人民共和国企业国有资产法》(主席令2008年第5号); 3.《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订); 4.《中华人民共和国证券法》(主席令第14号); 5.《中华人民共和国物权法》(主席令第62号); 6.《中华人民共和国城市房地产管理法》(主席令第72号); 7.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号); 8.《国有资产评估管理办法》(国务院1991年91号令); 9.《国有资产评估管理办法实施细则》(原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号); 北京天健兴业资产评估有限公司 10.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102号); 11.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14号令); 12.《财政部关于印发的通知》(财企[2001]801号); 13.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院2003年378号令); 14.《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年国务院国资委第12号令); 15.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号); 16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号); 17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号); 18.《关于印发的通知》(国资发产权〔2010〕71号); 19.《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》的通知(京国资发[2008]5号); 20.《北京市企业国有资产评估核准项目评审管理暂行规定》(京国资发[2012]32号); 21.《北京市属企业境外国有产权管理暂行办法》(京国资发[2012]35号); 22.《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理工作的通知》(京国资发[2013]2号); 23.关于贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》的意见(京国资发[2017]10号); 24.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令); 25.《中华人民共和国矿产资源法》(1996年8月29日修改颁布); 26.《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(国务院令第152号); 27.《矿产资源开采登记管理办法》(1998年2月12日国务院令第241号); 28.《探矿权采矿权转让管理办法》(1998年2月12日国务院令第242号); 29.《矿业权出让转让管理暂行规定》(2000年11月1日国土资发[2000]309北京天健兴业资产评估有限公司 号); 30.《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资源部国土资发[2008]174号文); 31.《财政部国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》(财建(2006)694号); 32.《中华人民共和国土地管理法实施条例》; 33.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》; 34.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》; 35.《中华人民共和国增值税暂行条例》; 36.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》; 37.关于印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知(财政部、国土资源部,财综〔2017〕35号); 38.《中华人民共和国专利法》(主席令第8号); 39.其它相关的法律法规文件。 (三)评估准则依据 1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号); 2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号); 3.《资产评估执业准则--资产评估程序》(中评协[2017]31号); 4.《资产评估执业准则--资产评估报告》(中评协[2017]32号); 5.《资产评估执业准则--资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); 6.《资产评估执业准则--资产评估档案》(中评协[2017]34号); 7.《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号); 8.《资产评估执业准则--企业价值》(中评协[2017]36号); 9.《资产评估执业准则--无形资产》(中评协[2017]37号); 10.《资产评估执业准则--不动产》(中评协[2017]38号); 11.《资产评估执业准则--机器设备》(中评协[2017]39号); 12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号); 13.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号); 14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号); 15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); 北京天健兴业资产评估有限公司 16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); 17.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号); 18.《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121号); 19.《资产评估专家指引第6号-上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2015]67号); 20.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015); 21.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014); 22.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014); 23.《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》(国土资源部公告2008年第6号); 24.《中国矿业权评估准则》(中国矿业权评估师协会2008年发布); 25.《中国矿业权评估准则(二)》(中国矿业权评估师协会2010年); 26.《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008); 27.《矿业权评估指南》(2006年修订); 28.《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766—1999); 29.《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-2002); 30.《冶金、化工石灰岩及白云岩、水泥原料矿产地质勘查规范》(DZ/T0213-2002); 31.《探矿权采矿权评估管理暂行办法》; 32.《国土资源部关于做好矿业权价款评估备案取消后有关工作的通知》(国土资规[2017]5号); 33.《矿产权评估管理办法(试行)》的通知”(2008年8月23日,国土资发[2008]174号); 34.《中国矿业权评估师协会矿业权评估准则——指导意见CMV13051-2007固体矿产资源储量类型的确定》(中国矿业权评估师协会2007年第1号)。 (四)资产权属依据 1.国有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程; 2.土地使用证; 3.土地使用权出让合同; 北京天健兴业资产评估有限公司 4.建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证; 5.房屋所有权证; 6.机动车行驶证及登记证; 7.主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同等资料; 8.采矿许可证; 9.专利证书; 10.其他权属文件。 (五)评估取价依据 1.被评估单位及子公司提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》; 2.参考关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2016]504号); 3.参考国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格(2002)10号); 4.参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格〔2007〕670号); 5.国家发展改革委员会办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》(发改办价格[2003]857号); 6.参考《国家计委国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号); 7.参考《国家计委关于印发的通知》(计价格[1999]1283); 8.《工程建设项目招标范围和规模标准规定》(2000年国家计委3号令); 9.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号); 10.《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号); 11.国家税务总局颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号); 12.《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》财税(2018)32号; 13.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率; 14.《房屋完损等级及评定标准》(城住字[1984]第678号); 北京天健兴业资产评估有限公司 15.房屋建筑物所在地建筑工程定额及费用定额; 16.房屋建筑物所在地有关政府收取的前期和其他费用标准; 17.房屋建筑物所在地工程造价信息; 18.2018机电产品价格信息查询系统; 19.企业提供的相关工程预决算资料; 20.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证; 21.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料; 22.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料; 23.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料; 24.企业与相关单位签订的原材料购买合同; 25.企业与相关单位签订的工程承发包合同; 26.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料; 27.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料; 28.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。 29.与此次资产评估有关的其他资料。 七、评估方法 (一)评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市北京天健兴业资产评估有限公司 公司比较法和交易案例比较法。 (二)评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于与本项目被评估单位属于同一行业的上市公司,在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大,且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法计算适当的价值比率,故本次评估不适用市场法。 综上所述,本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。 (三)评估方法介绍 1.资产基础法 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下: (1)流动资产及负债的评估 北京天健兴业资产评估有限公司 被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产;负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及预计负债。主要资产与负债评估方法如下: 1)货币资金:包括库存现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。 2)应收票据:应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的银行承兑汇票。对于应收票据,评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票据进行了盘点核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销售合同和出库单(发货单)等原始记录。经核实确认无误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。 3)应收账款和其他应收款:评估人员首先与被评估单位及审计机构进行了充分的沟通,了解企业应收款项的特点与历史回收情况。并对各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 4)预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权益的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权益的,按核实后的账面值作为评估值。 5)存货 外购存货:主要为原材料,对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。 产成品:产成品评估方法有成本法和市场法两种,本次评估以市场法为主进行评估。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确北京天健兴业资产评估有限公司 定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可变现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品,在核查账簿,原始凭证,合同的基础上,视同产成品评估; 在产品:对完工程度较高的在产品、自制半成品,折算为产成品的约当量,采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品,由于工料费用投入时间较短,价值变化不大,按核实后账面值作为评估值。 6)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零值计算。 (2)非流动资产的评估 1) 房屋建(构)筑物及管道沟槽 对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。公式为: 评估值=重置全价×综合成新率 ①房屋建筑物重置全价的确定 重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,根据各地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用,并计算出建筑安装工程总造价。 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资金成本,最后计算出重置全价。 ②综合成新率的确定 A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定,其计算公式为: 综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40% 北京天健兴业资产评估有限公司 其中: 理论成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年来的维修、管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分,填写成新率的现场勘察表,测算勘察成新率。 B.对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率,计算公式: 成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%。 2) 设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 ①机器设备 本次评估,纳入评估范围的机器设备主要为国产设备。 A. 重置全价的确定 重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-可抵扣增值税;(非增值税一般纳税人,以含税价作为设备购置价) a)设备购置价 对于国产设备购置价,主要通过向生产厂家或贸易公司询价、“机电产品价格信息网”上询价,以及参考近期同类设备的合同价格确定。 b)运杂费 以设备购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素,按不同运杂费率计取。 c)安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同安装费率计取。 对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。 d)基础费用 北京天健兴业资产评估有限公司 根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》,以购置价为基础,按不同费率计取。 e)其他费用 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等,依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。 f)资金成本 根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按建设期内均匀性投入计取。 资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2 B. 综合成新率的确定 综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4 a)勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确定勘察成新率。 b)理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确定。 理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式: 理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。 C. 评估值的确定 机器设备评估值=重置全价×综合成新率 ②车辆的评估 A.车辆重置全价 北京天健兴业资产评估有限公司 车辆重置全价根据被评估单位增值税是否抵扣,分别选取含增值税购置价或不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。 B.综合成新率的确定 依据现行的车辆报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。 C.车辆评估值的确定 评估值=车辆重置全价×综合成新率 ③电子设备的评估 A.电子设备重置全价的确定 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安装调试,重置成本直接以市场采购价确定。 B.成新率的确定 对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。 C. 评估价值的确定 评估值=电子设备重置全价×成新率 对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手交易价采用市场法进行评估。 3)在建工程 在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法: 对正常施工的在建工程,由于建设期较短,建筑材料等价格变化不大,企业按工程进度和合同规定支付工程款,在调查和核实工程形象进度的基础上,在确认工程预算合理性的前提下,本次评估以核实后的账面值确定评估值。 对于已完工的在建工程,由于建设期较短且基准日附近刚完工,尚未办理竣工验收及结算,建筑材料等价格变化不大,企业按工程进度和合同规定支付工程款,本次评估以核实后的账面值确定评估值。 北京天健兴业资产评估有限公司 对于余热发电、固废处理项目发生的环评等前期费用,经向企业相关人员调查了解,项目基准日尚未开工建设,正在走项目审批流程,本次评估以核实后的账面值确定评估值。 4)土地使用权 土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定,根据当地地产市场的发育状况,并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料,经综合分析比较,本次评估采用基准地价修正法、成本逼近法分别取权重求和的方法进行评估。 5) 矿业权 本次评估中根据《中国矿业权评估准则》及纳入本次评估范围的矿业权具体情况本次采用折现现金流量法进行评估。 矿业权评估中的折现现金流量法,是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统,将评估计算年限内各年的净现金流量,以与净现金流量口径相匹配的折现率,折现到评估基准日的现值之和,作为矿业权评估价值。其计算公式为: P?∑n ?CI-CO?t 1 ??1?i?t t?1 其中:P--矿业权评估价值; CI--年现金流入量; CO--年现金流出量; (CI?CO)t--年净现金流量; i--折现率; t--年序号(t?1,2,???,n); n--评估计算年限。 6) 其他无形资产 北京天健兴业资产评估有限公司 纳入本次评估范围的其他无形资产为专利权,对于技术类无形资产,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,经分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性后,采用成本法进行评估,计算公式如下: 评估值=重置成本-贬值额 (1)重置成本的确定 专利技术难以复制的特征,各类消耗仍按过去实际发生定额计算,其价格按现行价格计算。 重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润 (2)贬值额 贬值额=重置成本×贬值率 贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体,因此一般不适用实体性贬值概念,但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能,随着时间的推移,由于设计或工程技术的改进或者替代,效用降低,从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。 本次评估中评估人员获取并查阅了专利权利要求书、专利说明书及其附图。与专利权发明人及被评估单位技术专家进行座谈,了解专利技术的研发过程、技术实验报告,专利资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析专利产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息、资料。 通过实施以上评估程序,评估人员对专利权进行了详尽调查后,确定对专利的贬值率区分对待,对于无明显减值迹象的专利,贬值率取值为零。 对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高,委估专利效用有所降低的专利,采用剩余经济寿命预测法确定贬值率,计算公式如下: 贬值率=已使用年限/(已使用年限+剩余使用年限)×100 7) 递延所得税资产 北京天健兴业资产评估有限公司 递延所得税资产主要为应收款项坏账准备、亏损所形成的递延所得税资产。评估人员分别按照评估确认的应收款项坏账损失及未弥补亏损乘以公司对应的所得税率确认评估值。 2.收益法 本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 (1)计算模型 E=V-D 公式一 V=P+C1+C2+E’ 公式二 上式中: E:股东全部权益价值; V:企业整体价值; D:付息债务评估价值; P:经营性资产评估价值; C1:溢余资产评估价值; C2:非经营性资产评估价值; E’:长期股权投资评估价值。 其中,公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取: P???nRt??1???r?t? Rn?1 ??1??r?n 公式三 t?1 ?r?g? 上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值) 公式三中: Rt:明确预测期的第t期的企业自由现金流 t:明确预测期期数1,2,3,···,n; r:折现率; 北京天健兴业资产评估有限公司 Rn?1:永续期企业自由现金流; g:永续期的增长率; n:明确预测期第末年。 (2)模型中关键参数的确定 1)预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为: 企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)-资本性支出-营运资金变动。 2)收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2018年8月1日至2023年12月31日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于变化中;第二阶段2024年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。 3)折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。 4)付息债务评估价值的确定 付息债务是包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。 5)溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 6)长期股权投资评估价值的确定 北京天健兴业资产评估有限公司 采用资产基础法和收益法对被投资单位进行整体评估,再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下: (一)接受委托及准备阶段 1.北京天健兴业资产评估有限公司于2018年8月接受委托人的委托,从事本资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 2.根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托人和被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。 3.评估方案的设计 依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。 4.评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。 该阶段工作时间为2018年8月20日。 (二)现场清查阶段 1.评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实北京天健兴业资产评估有限公司 准确。 对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查; 对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程施工合同,工程款项结算资料、设备购置合同发票等,从而确定资产的真实性。 评估人员对纳入评估范围的固定资产、在建工程、无形资产的产权证明文件、车辆行驶证等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。 2.资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。 4.企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集相关单位以前年度损益核算资料,进行测算分析;通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势,为编制未来现金流预测做准备。 通过收集相关信息,对被评估单位各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。 该阶段的工作时间为2018年8月21日-9月10日。 (三)选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和北京天健兴业资产评估有限公司 未来经营预测资料开始评定估算工作。 (四)评估汇总阶段 1.评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的评估结果。 2.评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核,经签字资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交报告。 3.工作底稿的整理归档 上述三四两阶段工作时间为2018年9月11日-10月9日。 九、评估假设 (一)一般假设: 1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。 4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。 (二)收益法假设 北京天健兴业资产评估有限公司 1.国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2.针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。 3.假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务。 4.除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。 5.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致。 7.有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。 8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 9.假设企业预测年度现金流为期末产生。 根据资产评估的要求,认定上述前提条件在评估基准日成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 (一)资产基础法评估结论 经资产基础法评估,岚县金隅总资产账面价值为32,800.99万元,评估价值为35,988.26万元,增值额为3,187.27万元,增值率为9.72%;总负债账面价值为26,815.10万元,评估价值为26,801.10万元,减值额为14.00万元,减值率0.05%;净资产账面价值为5,985.89万元,评估价值为9,187.16万元,增值额为3,201.27万元,增值率为53.48%。 评估汇总情况详见下表: 资产基础法评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 6,982.37 7,097.17 114.80 1.64 2 非流动资产 25,818.62 28,891.09 3,072.47 11.90 北京天健兴业资产评估有限公司 3 其中:长期股权投资 - - - 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 21,817.71 23,857.06 2,039.35 9.35 6 在建工程 926.47 926.47 - - 7 无形资产 2,367.41 3,400.53 1,033.12 43.64 8 其他 707.03 707.03 - - 9 资产总计 32,800.99 35,988.26 3,187.27 9.72 10 流动负债 26,801.10 26,801.10 - - 11 非流动负债 14.00 - -14.00 -100.00 12 负债总计 26,815.10 26,801.10 -14.00 -0.05 13 净资产(所有者权益) 5,985.89 9,187.16 3,201.27 53.48 注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。 (二)收益法评估结果 采用收益法评估后的岚县金隅股东全部权益价值为8,586.19万元,评估增值2,600.30万元,增值率为43.44%。 (三)评估结果的最终确定 资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,反映企业资产的自身价值,收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。 本项目被评估单位属于水泥建材行业,该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点,并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出,水泥建材行业未来收益难以准确预计衡量,具有一定的不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,结合本次评估情况,被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料,我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估,因此相对而言,基于稳健性原则,资产基础法评估结果更能体现被评估单位的市场价值,因此本次评估采用资产基础法评估结果9,187.16万元作为本次评估的评估结论。 十一、特别事项说明 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注: (一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续北京天健兴业资产评估有限公司 经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。 (二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (三)本次评估结果未考虑由于控股权等因素产生的溢价,也未考虑股权流动性对评估结论的影响。 (四)在评估基准日后,至2019年7月30日止的有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。 (五)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形: 岚县金隅权属资料完整,不存在产权瑕疵。 (六)评估程序受到限制的情形: 1.本次评估中,资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测,资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断。 2.本次评估中,资产评估师未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非目测所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出判断。 (七)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系; 本次评估中被评估单位未申报担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项。 (八)审计披露事项对评估值的影响: 无。 (九)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项: 自评估基准日至评估报告出具日,不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。 北京天健兴业资产评估有限公司 十二、评估报告的使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途; (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任; (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人; (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证; (五)本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查,备案后方可正式使用; (六)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外; (七)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日2018年7月31日至2019年7月30日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考依据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二○一八年十月九日。 北京天健兴业资产评估有限公司 (本页无正文) 资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人: 资产评估师: 资产评估师: 二○ 北京天健兴业资产评估有限公司


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